从金融租赁业务办法,看租赁保理等地方金融组织监管趋势

一、前言

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  12月4日,国家金融监督管理总局正式发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》(以下简称《办法》),作为聚焦供应链业务的专业律师团队,德和衡供应链研究中心第一时间对《办法》进行了系统研读。尽管《办法》的规制对象仅为金融租赁公司的融资租赁业务,但结合当前金融监管“统筹协同、分类施策”的核心思路,其背后蕴含的监管逻辑与制度设计,对金融监管总局即将出台监管办法的融资租赁公司、商业保理公司等地方金融组织而言,具有极强的前瞻指引性与实践参考价值。本文深度解读《办法》释放的监管信号,预判供应链金融相关领域的监管趋势。

二、供应链金融同业为什么要关注金融租赁业务办法
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  在供应链金融生态中,金融租赁、融资租赁与商业保理业务虽在法律关系、操作模式存在差异,但均以服务实体经济供应链为核心目标,通过“融资+融物”或“应收账款流转”的方式,解决产业链上下游企业的资金周转需求,实质是“供应链金融核心标的+金融解决方案=供应链金融”等式的不同场景下的体现。三者在业务场景上高度交织、风险传导路径紧密关联。从监管体系来看,金融租赁公司作为非银行金融机构,其监管规则向来是金融领域监管的“标杆”与“试验田”,对融资租赁、商业保理为代表的地方金融组织监管具有重要的参考价值。

 
三、同业一盘棋,金融租赁监管深刻预示供应链金融监管
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
      

融资租赁和保理业务都是我国供应链金融的主要业态。对融资租赁业务而言,我国长期采用金融租赁公司和融资租赁公司“双轨制”运营的监管思路。对融资租赁公司而言,其与金融租赁公司同属租赁业态,核心业务均围绕租赁物的“融物”本质展开,《办法》中关于租赁物管理、业务流程规范、风险防控的要求,因为金融租赁和融资租赁在有关监管指标上并没有区别,所以相关融资租赁业务操作监管指标,两者可以共同适用。

对商业保理公司而言,其核心业务以应收账款债权为载体,与融资租赁业务中租赁物物权为载体一样,均为供应链金融的核心抓手,二者均面临交易背景真实性核查、标的资产适格性认定、全流程风险管控等共性问题。《办法》中关于应收账款适格性问题、全流程监管的制度设计,对保理业务的合规开展具有重要的借鉴意义。

更为关键的是,当前融资租赁、商业保理行业的专项监管办法已处于酝酿出台阶段,金融监管总局此前已明确提出要“健全地方金融监管体系,统一监管标准”。在此背景下,作为监管体系中“先行先试”的《办法》,其释放的监管导向的重要性不言而喻,供应链金融同业唯有提前研判、主动适配,才能在后续监管政策落地时实现平稳过渡。
 

四、行业监管+业务监管,双层监管模式成为常态
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

此次《办法》所构建的“行业监管+业务监管”双层监管框架,并非突发的监管创新,而是金融租赁监管体系历经多年演进、逐步精细化的必然结果。早期金融监管遵循“一个行业一个政策”的核心思路,聚焦于为特定金融业态搭建基础性监管框架。例如2014年出台的《金融租赁公司管理办法》就没有匹配具体业务的监管办法。但随着金融租赁行业规模扩张与业务模式创新,仅靠行业层面的框架性监管已难以应对实践中出现的风险隐患,例如租赁物虚化、售后回租业务虚假交易、尽职调查流于形式等问题,倒逼监管从“重行业准入、轻业务操作”向“行业与业务双管齐下”转变。

2024年,国家金融监督管理总局率先修订发布《金融租赁公司管理办法》,在完善行业监管框架(如提高注册资本最低限额、强化股东资质审核、增设监管指标)的同时,同步启动业务层面监管规则的制定,最终出台此次《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》,形成“行业监管定框架、业务监管抓细节”的完整监管链条。这一立法流程的转变,标志着金融监管已从“粗放式培育”进入“精细化治理”阶段,而这一模式大概率将被复制到融资租赁、商业保理等地方金融组织的监管政策制定中。
 

 
五、行业监管公开征求意见,业务监管直接落实监管
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
      

为了撰写本文,研究中心收集了当前所有的监管解读文章,较少行业关注的是,金融租赁“行业监管”与“业务监管”在政策制定流程上存在显著差异——行业监管办法的出台普遍设有公开征求意见环节,但此次业务监管办法并没有公开向全社会征求意见。例如2024年《金融租赁公司管理办法》于当年1月面向社会公开征求意见,广泛吸纳行业机构、专家学者及相关主体的意见建议后才正式落地;而此次《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》作为核心的业务监管文件,并未启动统一的公开意见征求环节,而是基于金融租赁行业业务实践、监管经验积累及风险防控需求直接发布。这种差异并非偶然,而是由两类监管的核心定位与规制内容决定的,其背后的监管逻辑对供应链金融同业具有重要的警示与指引意义。

从监管定位来看,行业监管聚焦于市场主体的准入、退出与整体合规能力的底层管控,涉及机构设立条件、资本充足率要求、公司治理架构、风险准备金计提等基础性、框架性规则,这些规则直接决定行业的准入门槛与发展格局,影响范围覆盖全行业及相关利益主体,因此通过公开征求意见环节吸纳各方诉求,既能确保规则的合理性与可行性,也能为行业预留充足的调整适应期。以金融租赁行业为例,2024年行业管理办法公开征求意见时,针对注册资本最低限额提高、主要出资人资质条件等核心条款,监管部门吸纳了部分行业机构关于差异化设置中小机构准入标准的建议,最终形成更具实操性的规则。这种立法逻辑同样适用于融资租赁、商业保理行业,未来两类机构的行业监管办法(如修订后的《融资租赁公司监督管理办法》《商业保理企业监督管理办法》)大概率仍会保留公开征求意见环节,行业机构可通过该环节积极发声,参与规则制定。

与行业监管不同,业务监管聚焦于具体业务的操作流程与风险防控细节,具有极强的实操性与针对性,其核心目标是解决行业实践中已出现或潜在的业务乱象,因此在制定流程上往往省略统一的公开征求意见环节。这一特点在此次金融租赁业务办法中体现得尤为明显:《办法》针对直接租赁、售后回租、经营性租赁等不同业务类型,精准划定操作规范(如售后回租业务需核查租赁物所有权转移真实性),这些规则源于监管部门对行业业务风险的长期跟踪与实践总结,无需广泛征求意见即可快速落地实施。这种立法逻辑对融资租赁、商业保理行业的启示极为深刻,意味着未来两类机构的业务监管规则可能会以更具紧迫性、针对性的方式出台,行业机构需提前做好应对准备。

具体到融资租赁与商业保理业务,这种模式的借鉴价值已十分清晰:融资租赁业务中不同租赁模式的风险点存在差异(如直接租赁,售后回租、厂商租赁等),商业保理业务中不同类型保理业务(如有追、无追、明保理、暗保理)的风险特征各不相同,未来监管办法大概率会借鉴金融租赁的分类监管思路,针对不同业务类型制定差异化的操作标准。融资租赁可能会参照金融租赁的租赁物管理规则,细化租赁物正面清单与负面清单;商业保理可能会借鉴业务全流程监管要求,强化应收账款和保理业务类型的负面清单,这些业务层面的规则都可能以非公开征求意见的方式快速落地,值得行业高度警惕与提前布局。

 
六、业务全流程监管,带来业务全流程合规要求
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
      

《办法》最鲜明的特点之一,便是贯穿融资租赁业务全流程的监管要求,从尽职调查、风险评价与审批,到合同订立与执行、租后管理,再到风险管理与内部控制,均提出了明确的操作规范与风险防控要求。这一“全流程监管”导向,必将推动融资租赁、商业保理行业从“重准入、轻过程”的传统监管模式,转向“全链条、无死角”的合规管理模式。

对融资租赁业务而言,全流程合规要求将覆盖租赁业务的各个关键环节:事前需严格审核租赁物适格性、权属真实性与承租人的融资需求合理性;事中需规范合同条款,明确租赁物登记、交付与资金用途监测要求,防范资金挪用风险;事后需强化租后管理,对不同状态的租赁物实施针对性管理,定期开展价值重估与减值测试。尤其是《办法》中对售后回租业务的专项要求,如严禁低值高估、核实所有权转移真实性、加强资金用途监测等,均将成为融资租赁公司后续合规经营的核心要点。

对商业保理业务而言,全流程合规要求同样具有极强的参考价值。尽管保理业务以应收账款为核心标的,但其与融资租赁业务面临共同的核心风险——交易背景和应收账款真实性风险。《办法》中关于尽职调查、交易真实性核查的要求,可直接借鉴到保理业务中:事前需严格审核应收账款的权属清晰度、基础交易合同的合法性与真实性,严禁基于部分高风险领域应收账款、权属不清的应收账款开展业务;事中需规范特定保理业务合规安排,例如非融资性保理、再保理等业务如何将按;事后需加强核心企业风险防控,及时跟踪债务人付款情况,防范坏账风险。这种全流程合规要求的强化,将倒逼供应链金融机构完善内部控制体系,提升精细化管理水平。

 
七、尽调双人制,融资租赁、保理等业务尽调须参考
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
      

尽职调查是防范供应链金融业务风险的第一道防线,此次《办法》直接明确“尽调双人制”的表述,结合金融监管领域“双人调查、交叉验证”的传统监管实践与风险防控要求,“尽调双人制”可能成为后续融资租赁、商业保理业务尽职调查的监管标准。
  对融资租赁业务而言,尽职调查的核心在于租赁物与承租人两大维度:一方面,需由两名尽职调查人员共同核实租赁物的所有权归属,通过查验产权证明、采购合同、发票等单据,确认承租人对租赁物的合法处分权,防范租赁物权属瑕疵风险;另一方面,需共同分析承租人的资信状况、经营财务情况与付款能力,结合行业特点与历史交易记录,合理判断其租赁需求的真实性与还款意愿。尤其在售后回租业务中,双人尽调可有效避免单一调查人员的主观偏差,防范低值高估、虚假交易等问题。

对商业保理业务而言,尽职调查的核心在于应收账款与交易双方:两名尽职调查人员需共同核查基础交易合同的真实性、应收账款的合法性与可转让性,通过查验发货单、验收单、发票等凭证,确认应收账款已真实形成;同时,需共同评估债权人的应收账款管理能力与债务人的付款能力,重点关注关联交易、非销售商品产生的应收账款等特殊情形,从严审查交易背景真实性与定价合理性。尽调双人制的推行,可通过交叉验证提升尽职调查的准确性与全面性,有效防范虚假贸易、恶意骗贷等风险,这一制度设计对供应链金融领域各类业务均具有重要的参考价值。

 
八、租赁物适格要素化,保理应收账款适格要素化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
      

融资租赁和保理业务都是我国供应链金融的主要业态。对融资租赁业务而言,我国长期采用金融租赁公司和融资租赁公司“双轨制”运营的监管思路。对融资租赁公司而言,其与金融租赁公司同属租赁业态,核心业务均围绕租赁物的“融物”本质展开,《办法》中关于租赁物管理、业务流程规范、风险防控的要求,因为金融租赁和融资租赁在有关监管指标上并没有区别,所以相关融资租赁业务操作监管指标,两者可以共同适用。

标的资产的适格性是供应链金融业务合规性的核心前提,此次《办法》聚焦金融租赁业务特色,突出了对租赁物相关要素的管理要求,明确将租赁物类型合规作为融资租赁业务合规性的首要前提,构建了清晰的租赁物适格要素体系。《办法》明确了租赁物需具备的核心要素:租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。后续金融租赁公司应当借鉴监管思路,进一步细化租赁物的正面清单与负面清单,规范租赁物价值评估流程。《办法》明确要求金融租赁公司制定经营性租赁业务所涉租赁物准入制度。

研究中心认为有关适格租赁物的相关要素,对融资租赁公司也有参考价值。在保理应收账款适格要素化方面,可参照租赁物适格要素化思路,租赁物的有关属性,在保理业务项下的应收账款同样适用梳理出应收账款的核心适格要素。

综上,此次《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》的出台,不仅规范了金融租赁公司的经营行为,更释放出清晰的监管信号。融资租赁、商业保理等地方金融组织应主动对标《办法》的监管要求,提前梳理业务流程中的合规风险点,完善内部控制与风险管理体系。

 

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