从国有供应链与贸易企业视角解读《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》新规

国务院国资委颁布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》(国资委令第46号以下简称《办法》),自2026年1月1日起施行。这一修订是对2018年试行办法(国资委令第37号)的全面升级,标志着中央企业责任追究制度从“试行”走向成熟,国资监管体系迈入新的法治化阶段。

对于国有供应链和贸易企业而言,此次修订具有深远意义。随着全球供应链格局的调整,贸易环境日益复杂,企业面临的合规风险显著增加,《办法》对中央企业违规经营投资行为的监管也进入了一个更为严格、细致和系统化的新阶段。通过研读实施办法,我们提炼出以下关键信息为您详细解读。

 

 

 一、核心要点梳理  

 

 

1、范围大幅扩展全面覆盖

此次发布的《办法》进一步强化了监督追责局的职能,追责范围从2018年试行版本的11个方面72种增加到13个方面98种,新增金融业务、科技创新两大重点领域,完善了多层架构、控股不控权、挂靠经营、转包和违反规定分包等责任追究情形,并细化集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设等传统领域的追责条款,凸显国家对违规经营投资行为的高度重视。

2、追责情形详细明确,重点突出

《办法》详细列举了中央企业经营管理有关人员违反规定、未履行或未正确履行职责,造成国有资产损失或其他不良后果的责任追究情形。其中,《办法》第七条明确规定,中央企业所属子企业违反规定开展融资性贸易、“空转”、“走单”、循环等虚假贸易行为被明确列为重点追责领域。这一规定直接针对当前贸易领域存在的突出问题,旨在通过严格的责任追究机制,遏制虚假贸易行为,保护国有资产安全。

3、终身追责与责任倒查机制 

《办法》通过将资产损失量化和不良后果分级,对违规经营投资相关责任人采取不同的处理方式,包括批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、移送纪检监察机构或司法机关处理等,可以单独使用,也可以合并使用。这些处理措施形成了多层次、全方位的责任追究体系,对违规行为形成了有力震慑。同时新办法延续并完善了重大决策终身问责制,明确对已退休、调任、离职人员的追责方式,打破责任追究的时间壁垒。

4、从重从严与容错免责并举

新规明确七类从重处理情形,包括资产损失频繁发生、瞒报漏报、拒不配合调查等,同时首次引入“尽职合规免责”机制,明确在科技创新、战略性新兴产业投资等领域,因探索性试验、先行先试导致的非主观故意损失,且个人无牟利行为的,可免予责任追究。例如:供应链企业在新材料、新能源等领域的研发投资,若因技术路线调整未达预期,若符合容错条件,相关责任人可免责。

5、强化数字化监管手段

新办法要求企业积极运用信息化手段开展责任追究工作,建立违规经营投资损失和责任追究信息报送系统、禁入限制人员信息查询系统等。例如:供应链企业可通过区块链技术实现合同履约、货物追踪的全程留痕,为责任认定提供不可篡改的证据;贸易企业可利用大数据分析工具,实时监测交易对手的信用风险,提前预警潜在违规行为。

 

 

 二、新规对企业的约束  

 

 

1供应链企业:全链条穿透式监管

新规明确禁止央企通过多层架构开展业务规避监管,尤其针对供应链企业“空转”、“走单”等行为实施穿透式追责。例如,若央企所属供应链企业通过虚构上下游交易、伪造物流单据等方式虚增贸易规模,或利用关联交易输送利益,相关责任人将面临终身追责。此外,新规要求供应链企业强化内控体系建设,对重大风险隐患失察或未及时报告的,直接追究管理层责任。

2贸易企业:严控虚假合同与资金闭环

贸易企业是虚假贸易的高发领域。新规明确,未按规定订立、履行合同导致价格明显不公允,或利用业务预付、物资交易等方式变相融资的,均属追责范围。例如,某贸易企业通过“循环贸易”虚构应收账款,套取银行保理融资,此类行为将被严格查处。同时,新规要求贸易企业加强资金管理,禁止违规出借资金、设立“小金库”,切断虚假贸易的资金链。

3融资性贸易零容忍

融资性贸易是虚假贸易的核心形态,新规对此实施“零容忍”政策。央企及所属企业若以贸易为名行融资之实,或通过虚假贸易套取信贷资金,相关责任人将被终身追责。例如,某融资企业利用央企信用背书,通过“走单”贸易虚构应收账款,骗取银行贷款后挪作他用,此类行为将面临严厉处罚。

 

 

 三、企业应对策略  

 

 

面对《办法》的严格监管要求,供应链企业和贸易企业需采取措施,积极拥抱监管,主动加强合规与风险管理,确保企业依法合规经营。

1、升级内控制度

新办法将“合规管理”纳入责任追究范围,明确要求企业建立健全合规管理体系,对违规行为“零容忍”。因此,企业应依据新办法修订内部责任追究制度,完善合规管理、内控及风险管理,明确各部门、各岗位的合规职责,建立“事前预防、事中控制、事后追责”的全流程管理体系。同时,企业需定期对贸易业务进行审计和监督,防范“空转”、“走单”等虚假贸易业务,防止国有资产流失。

2、规范合同与资金管理

企业需建立贸易背景真实性审核机制,严禁虚构贸易背景、利用关联交易输送利益,严格履行合同的订立和履行程序,对合同、物流、资金等关键环节实施穿透式核查,确保合同标的价格公允。同时,规范赊销信用、担保、预付款项管理,禁止变相融资或投资,避免资金链断裂风险。

3、强化货权管理,提升数字化合规能力

新办法鼓励企业加大科技创新投入,供应链和贸易企业可积极探索、加大信息化成本支出,运用区块链技术固化物流、资金流、货权流转信息,防止单据伪造实现贸易全链条数据可追溯。由此可见,货权管理在供应链和贸易业务中至关重要,清晰的货权归属是保障企业合法权益、防范风险的基础。

方面,中仓登通过自主研发的“全流程货权管理”和“货权权属存证”等多项国家发明专利,为企业提供涵盖货权登记、监控、流转记录等全环节的货权确权服务,助力企业规范货权交易、提升数字化合规能力。其中,货权登记服务可明确货物所有权归属,提供清晰的法律依据;货权监控服务实时跟踪货物状态与位置,保障货物流转安全;货权流转记录详细留存出入库、转移等信息,生成具有司法效力的完整证据链,帮助企业在审计与监管中清晰证明控制权。

4、加强培训与宣导

定期组织合规培训,全员学习新办法,提升员工对虚假贸易的识别能力与风险意识,通过案例分析、模拟演练等方式,强化员工对融资性贸易、循环贸易等违规行为的认知;建立违规经营投资典型案例库,开展警示教育,形成“不敢违、不能违、不想违”的合规文化。

 

 

 四、结语  

 

 

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》的出台,为国有供应链和贸易企业划定了更清晰的合规红线,也提供了更有力的制度保障。通过终身追责、量化损失、分级处理等机制,新规构建了“严监管、强问责、促合规”的国有资产保护网。企业唯有主动适应监管要求,强化内控与风险管理,才能在合规经营中实现高质量发展,真正服务国家战略,为做强做优做大国有资本贡献力量。


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