行业关注 | 保理22条禁令！
据了解，近期已陆续有多地商业保理公司收到监管下发的自查通知，要求对照检查是否存在违规业务，通知中明确保理公司不得从事、开展二十二项业务或行为。此次“22条禁令”与此前商业保理统一监管精神一脉相承：要求商业保理公司回归主业，发挥保理功能，依法合规开展保理业务、管理外部融资、加强中小企业保护。如强化对保理公司通道业务的监管，要求不得将ABS通道业务作为主营业务。
小供从公众号“不可靠消息”了解到的全文如下：
（一）依法合规开展业务经营情况
商业保理公司开展业务经营应当严格遵守法律法规和各项监管规定，充分发挥盘活应收账款的功能作用，确保开展保理融资的应收账款真实合法有效。
1.不得基于虚假交易、虚构业务、不合法基础交易合同、寄售合同等形成的应收账款， 以及权属不清、逾期（交易双方对账期重新确认或另有约定的除外）、已结清的应收账款开展保理融资、资产转让或与其他机构（含持牌金融机构）合作发行金融产品。
2.不得超业务范围经营。
3.不得偏离主业经营，从事或变相从事与保理业务无关的其他经营活动（如以发行资产证券化产品赚取手续费作为公司主业，实际成为融资通道等）。
4.不得以银行汇票、商业汇票、本票、支票、公司债券、股票等有价证券为标的开展保理融资；不得对经营主体特别是自然人非经营活动形成的应收账款开展保理融资。
5.不得通过保理融资形式直接增加或与其他机构（含持牌金融机构）合作变相增加地方政府隐性债务。
6.不得对无实质业务、还款约定不明、缺少付款保障的未来应收账款开展保理融资（如未来应收账款未签订合同或协议，也无其他具有法律效力的约定作为支持或保障；未来应收账款合同履行过度依赖特定条件且存在较大不确定性，基于预计的或潜在的或有业务等）。
7.不得以明显优于对非关联方同类交易的条件与关联方开展关联交易；不得通过高溢价服务采购、捆绑无实质服务收费、虚假应收账款买断、非公允交易等方式转移公司利润或收入。
8.不得通过虚假出表、非洁净转让等方式转让不良资产（如附条件回购不良资产等）。
9.不得基于真实性难以核实、债权转让效力不足、回款管理难度较大的应收账款开展暗保理业务。
10.不得基于预付类账款（如医疗美容、教育培训、旅游健身等消费场景的会员卡储值、会员预付费等），开展名为“保理”实为“消费贷”的保理融资业务。
11.不得与合作机构串通违规开展业务。
12.不得以任何形式从事或参与非法金融活动。
（二）严格管理外部融资情况
商业保理公司应进一步强化风险管理和内控制度，根据实际业务需要，审慎开展外部融资，在融资渠道、用途、规模等方面要依法合规。
13.不得超过监管规定的杠杆倍数过度融资；不得通过资产证券化等融资方式过度放大融资规模。
14.不得从事向社会公众吸收存款或向不特定对象募集资金等非法集资活动。
15.不得通过非持牌资产管理机构、私募投资基金等融入资金；不得通过地方各类交易场所等发售产品或转让资产；不得将存在争议或权利瑕疵的应收账款债权进行拍卖、转让、申请抵质押贷款等。
16.不得通过擅自改变贷款或债券等资金用途、贷款期限错配、滚动发行资产证券化产品或债券等标准化融资产品、资金统一运作、挪用资金等方式设立资金池。
17.不得与其他商业保理公司以及其他行业地方金融组织进行无实际业务背景的资金拆借或变相拆借（如基于虚假应收账款开展再保理， 与小额贷款公司相互借款等）。
（三）切实加强中小企业权益保护情况
商业保理公司应深入践行普惠金融发展理念，切实降低综合融资费率，努力缓解中小企业资金压力，积极履行中小企业权益保护相关责任和义务。
18.不得协助债务人特别是供应链核心企业挤占中小企业现金流和利润；不得向债务人特别是供应链核心企业借款（股东自有资金借款除外，但股东自有资金借款不得用于为股东产生的应收账款提供保理融资）开展保理业务；不得强制或变相强制向供应链中小企业提供保理融资服务等。
19.不得违反《保障中小企业款项支付条例》对应收账款账期的有关规定开展保理业务；原则上不得对账期较长且无合理分期付款安排或增信措施的中小企业应收账款开展保理融资。
20.不得以明显高于合理水平的利率向中小企业开展保理融资；不得通过人为拉长融资期限、收取不合理费用、虚增服务费用、先行扣除利息等形式增加或变相增加中小企业综合融资成本。
21.不得向客户隐瞒或虚假陈述关键信息；不得非法收集、使用、泄露、出售客户信息；不得向社会披露虚假信息、隐瞒重大信息等。
22.不得开展虚假宣传、设置合同陷阱、从事暴力催收等。
可以预见的是，部分依赖ABS业务作为主要商业模式的第三方保理，部分进行“伪创新”的消金保理将是后续监管持续监管的重点，商业保理应当回归主业，回归本源！
尽管商业保理行业监管趋严，但小供认为，相比其他金融机构监管、地方金融机构的监管，商业保理行业监管相对比较宽松：在监管规则上，目前仅有205号文作为指引，将保理公司作为金融机构的“净资本监管体系”尚未建立，对于商业保理公司违规行为的处罚尚不明确，部分保理公司尚未建立与金融机构经营相匹配的合规管理体系和业务体系，至今商业保理直接监管机构尚未开出具有影响力的罚单。在监管方式上，小供认为目前以自律监管为主的监管方式也难以适应金融业监管需要。
引用财联社报道：一个全国性的商业保理管理办法已经下发到机构征求意见，这将在未来两年深刻影响这一规模3万亿的地方金融行业。
报道中还提到，新规将引导商业保理公司回归本源，专注于企业应收帐款领域，不得介入各类“擦边球”消费贷业务。将要求，“不得基于消费应收账款开展名为保理实际为消费贷的融资业务”。
如果该条规定严厉执行，部分保理公司开展的以C端客户为最终债务人的包括医美分期、手机租赁分期、房租分期等业务或将迎来更严合规挑战。
除此之外，仍在酝酿中的多条监管规定或深度影响现在保理公司发展及业务格局：新规或真正把保理公司视作“金融机构”进行监管，贯彻金融监管姓“金”这一监管特点。
新规或将对商业保理公司业务模式加以引导，205号文曾要求商业保理企业应积极转变业务模式,逐步提高正向保理业务比重,惠及更多供应链上下游中小企业，未来出台的监管新规或对保理公司正向保理业务比重予以限制（要求＞50%或更高）。
新规对保理公司资产证券化业务也或将出台新规，过往部分保理公司资产证券化比重过高，以“纯通道”模式运作，造成了保理公司资本实力与服务规模的严重不匹配，新规下，也许像当初监管蚂蚁一样，ABS等产品或将纳入风险资产，从保理公司杠杆率对部分“虚胖”保理公司进行监管。
对跨区域经营，也或将有细则发布。
过往多年，商业保理缺乏统一监管规定，部分业务场景探索与监管存在“不同频”的地方，随着统一监管规定的发布，保理公司的业务边界将更加明晰。
2019年10月18日，为规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展，原中国银行保险监督管理委员会办公厅发布《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（即205号文），通知对保理公司合规经营、规范经营、风险管理等进行了规定，并将对各地保理公司的监督管理授权予各地方金融监管局。
结合205号文，包括北京、浙江、广西、陕西等多地陆续出台了商业保理监管暂行办法，但由于在多个领域缺乏统一规定，因此各地监管办法在保理公司设立、股东背景要求、跨区域经营等多方面存在差异。
去年金监总局、市场总局及证监会等联合印发《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（金发[2024]8号）（简称“8号文”），要求对地方金融组织坚持“管发展必须管风险，管行业必须管风险”的原则，相关行业主管部门要建立健全常态化监管机制。
这项实施时间为3年的规定，列出了包括加快清零存量不合规机构、严控新批新设机构、严格限制跨省展业、严管杠杆和融资来源、切实加强消费者保护、严肃治理市场乱象、有序处置四类机构、依法规范登记注册、严厉打击非法金融活动、提高金融服务能力、持续提升监管质效等11项重点任务。在8号文发布后，商业保理的新设注册也基本宣告暂停。
8号文还重点强调：严禁商业保理公司协助核心企业不合理拉长账期，变相拖欠中小企业账款。严谨地方金融组织超范围无序扩展，超范围展业、违规借道、出租出借业务资质等。
今年，监管针对前期在供应链金融及商业保理经营领域检查的问题，发出警示，重点就供应链ABS、再保理等可能存在的问题，提出书面指导。相信未来，或将成为供应链金融业务的监管重点。
一是，商业保理公司在签订保理合同前，已知悉应收账款由债务人全部或部分结清，仍与债权人开展保理业务，并将虚假应收账款设计成ABS、ABN等资产证券化产品，在证券交易所、银行间市场等场所挂牌转让等的情形。
二是，商业保理公司以发放保理融资款为用信理由，利用已结清的应收账款获得银行贷款，并通过公司控制的供应商账户回流信贷资金，用于非约定用途。
三是，商业保理公司向银行申办再保理融资过程中，原保理融资业务未向债权人支付应收账款对价，再保理资金由银行直接受托支付给原保理债权人。
期待上述新规为商业保理监管规则的统一奠定基础，也真正为商业保理行业高质量发展定调！
免责声明：本平台所发布的内容仅作分享，不代表本平台的观点和立场。文章来源：微信公众号“供应链行业观察”，图片来源：网络。本文已标注来源和出处，版权归原作者所有，如有侵权，烦请联系我们删除！
—END—
上一篇：产业互联网与供应链金融结合，为何叫好不叫座？
下一篇：上海发布《加强期现联动提升有色金属大宗商品能级行动方案》
